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    皇甫晖造反之后，带领乱军占领了魏州（今河北大名）。破城那日，便领着数百乱军在城中大烧大抢，遇到一户人家，便问其姓名。

    这家人回答姓“国”，皇甫晖立刻说道：“吾当破国。”说着便把这家人全部杀死，然后再进一家，皇甫晖又问其姓名，那家人回答姓“万”。皇甫晖则说：“吾屠万家足矣！”说完又把这家人杀了。看得出来，皇甫晖还是非常残暴的，但这种人在五代很有市场。

    有一次，在外任节度使的赵在礼回朝，皇甫晖知道他有钱，就趁机过去勒索，对他说道：“当初咱们在贝州起事时，是我最先出的主意，如今你富贵了，总要体恤我一下才好。

    不然的话，恐怕有不测之事将要发生。”赵在礼当时的官职比他还要高，但是惹不起这个不要命的主儿，只好乖乖地把钱拿出来，送给皇甫晖了事。皇甫晖走时，泰然自若，连个“谢”字都不肯说出口。

    皇甫晖在中原一直呆到后晋年间，没人敢惹。但耶律德光灭晋时，皇甫晖因不愿给契丹称臣，便率部渡过淮河转投南唐，之后被李璟授以歙州刺史（今安徽歙县），后又迁升为奉化军节度使，出镇江州（今江西九江）。

    后周出兵攻打寿州时，李璟以刘彦贞为北面行营都部署，并将皇甫晖、姚凤分别任命为应援使和应援都监。

    但这两个人还没走到战场，刘彦贞就被后周大将李重进斩杀了，唐军也一败涂地。所以这两人闻讯之后，便不敢再找周军作战，慌忙退守清流关。

    清流关位于今天安徽省滁州市的西北，在它身后也就是滁州了，这也是南唐的一座军事重镇。至于有多重，就不用多说了，因为从滁州再往东南方向走100里，就是南唐的国都金陵。往东走200里就是南唐的东都扬州。攻下滁州，不但能解除南唐对寿州城下周军的威胁，更可以随时从这里出发，去攻打南唐的两座国都。由此可见，此处无论是对南唐还是对后周来说，都是十分重要的。

    后周显德三年（956年）二月五日，赵匡胤奉命领军奔袭清流关。清流关位于滁州城北22里处，关口依山势（滁州境内的清流关山）而建。全部用巨石垒成，极其坚固，素有“金陵锁钥”之称。再加上皇甫晖手中握有重兵，所以这一仗也是非常难打。

    皇甫晖手中的重兵有多“重”，历来说法不一。《默记》中称有十万之众，《宋史》更称有十五万，数字十分夸张，《旧五代史》中所录最少，还有一万五千人。孰是孰非，搞不清楚。这里就存疑了。但看得出来，驻守在清流关的兵力肯定是不会少的。

    事实上，赵匡胤这一仗打得并不是很顺。他到达清流关的第一日，就与皇甫晖硬碰了一仗，两军列阵相对，激战多时，最后是周军吃了点小亏，不得已撤出了战斗，唐军也收兵回营。这个结果，让赵匡胤感觉到压力很大。

    因为这一次出征。柴荣仍给他两万人马，在兵力上赵匡胤并不占有优势。而且守清流关的皇甫晖既是一员猛将，又占有地利，如果不以奇计破敌。这个仗真就是很难打赢。

    正在赵匡胤为如何攻破清流关而煞费苦心之时，又有一个的情况出现了。这就是当地有个教书先生叫做赵学究（本名已不详），是早年为躲避战乱而从镇州（今河北正定）逃难过来的。这个赵学究觉悟还是很高，虽然现在身在南唐，但仍心系故国，听说赵匡胤带兵来打清流关。便主动寻到军中，对赵匡胤说道：“赵大帅，听我说，清流关里兵将多。如果你非要在这里来突破，恐怕你前方的道路将会很坎坷。”

    赵匡胤听罢立刻大义凛然地说道：“赵先生，我清楚，前方的敌人不是纸老虎。可为了南唐的百姓能够得解放，再大的困难我们也要上。”
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